Fjendtlige overtagelser var egentlig gået af mode i erhvervslivet. Nu er de tilbage. Den nye tidsånd hedder Corporate Governance, også på dansk.

Krigen mellem giganterne Microsoft og Yahoo fortsætter. For nylig trak Microsoft sig ellers tilbage, tilsyneladende opgav de at overtage Yahoo. Men søndag aften kom de igen, i første omgang blot med et tilbud om et samarbejde. Nyheden var tophistorien i alle de internationale erhvervsmedier i går. Den amerikanske erhvervsavis Wall Street Journal gav historien den spektakulære overskrift »Microsoft vs. Yahoo, Part Two: The Revenge«.

Microsofts tilbud ser måske fredsommeligt ud ved første øjekast. Det er det næppe. Snarere er det et nyt forsøg på overtagelse, bare pakket lidt pænere ind denne gang.

Kampen mellem Microsoft og Yahoo er ikke kun interessant, fordi den er spektakulær og stor; den er også et eksempel på en fjendtlig overtagelse. Og så viser kampen, at selv i finansverdenens top kan cheferne lade sig styre af personlige følelser frem for blot at tænke på aktionærerne. Forløbet fulgte ellers opskriften for den slags kampe. I hvert fald til at begynde med.

Først kom Microsoft med et bud. Det lød på 44,6 milliarder dollar – 213,2 milliarder kroner. Yahoo slog syv kors for sig. Først ville de slet ikke høre tale om at sælge, senere hed det sig, at prisen bare ikke var høj nok. De to topchefer Steve Ballmer fra Microsoft og Jerry Yang fra Yahoo skændtes i medierne. Tilbuddet blev hævet flere gange, til sidst helt op til svimlende 47,5 milliarder dollar. Alt sammen helt efter bogen.

Men så gik det galt.

Lange næser og intern ballade

Ifølge kogebogen for den slags burde Yahoo nu have taget imod tilbuddet. Yahoos aktionærer ville score en kæmpestor gevinst, og skænderiet gennem tre måneder ville blive afløst af champagne, dunk i ryggen og en plads i Microsoft-bestyrelsen til Jerry Yang. Men Yahoo-chefen overspillede sine kort. Han blev for grådig, eller han rystede på hænderne; han kunne ikke tage en beslutning. Og så trak Microsoft deres tilbud tilbage, Yahoo-aktien styrtdykkede, og aktionærerne fik ikke en pose penge, men en lang næse. De blev rasende. Formentlig var forklaringen, at Jerry Yang var med til at stifte Yahoo i sin tid. Han har mere på spil end penge, måske stolthed, måske andre følelser.

Sådan var situationen indtil for en uge siden. Det var åbenlyst for alle, at det var en stakket frist for Yahoo. Noget måtte ske, det står også i opskriften for overtagelser: Da først Yahoo-aktionærerne var blevet viftet om næsen med en stor profit, måtte noget ske. Den britiske erhvervsavis Financial Times skrev, at Jerry Yang havde malet en stor skydeskive på ryggen af sig selv. Der gik da også kun få dage, før en af de store Yahoo-aktionærer gjorde oprør. Carl Icahn, milliardær og berygtet som spekulant på Wall Street, sendte i torsdags et åbent brev til Yahoo-ledelsen. Han skældte ud og vil nu forsøge at få sine egne folk valgt ind i bestyrelsen for Yahoo. Oven i oprøret fra Icahn kom så det nye tilbud fra Mircrosoft søndag aften.

Der er lagt op til et hårdt opgør, hvor noget må ske. Financial Times gætter på, at Icahn vil være stærk nok til at presse Yahoo tilbage til forhandlingsbordet med Microsoft. Man må gå ud fra, at et samarbejde sådan som det, Microsoft har foreslået, ikke er nok for Yahoos aktionærer, og da slet ikke for en spekulant som Carl Icahn. Hvis han skal score den store gevinst, skal det ske ved et salg, ikke ved et samarbejde.

Samme brutalitet hos Carlsberg

Kunne sådan et forløb ske hos os? Ja, bestemt. Det seneste eksempel var i Sverige. Her er kapitalfonden EQT ved at overtage Securitas Direct efter et traditionelt forløb, hvor EQT måtte hæve prisen i flere omgange. Her i landet har vi for nylig set en rigtig fjendtlig, nærmest voldelig overtagelse. Endda i stor skala og i et mere elegant forløb end mellem Microsoft og Yahoo.

Carlsbergs samarbejde med hollandske Heineken om at overtage skotske Scottish & Newcastle var brutalt, også målt med internationale briller. To konkurrenter gik sammen om at overtage den enes samarbejdspartner – og de er nu i fuld gang med at dele rovet, så kun skelettet bliver tilbage.

Brutalt er det. Vi har tidligere, også her i landet, oplevet fjendtlige opkøb, men i en årrække har det været god latin at fortrække mere fredelige overtagelser. Det var simpelthen nemmere at gøre det stille og roligt, også fordi ledelsen i den opkøbte virksomhed hjalp med, frem for at stritte imod. De fik nogle såkaldt gyldne håndjern, en masse aktieoptioner, hvis de blev siddende og arbejdede videre for den nye ejer.

Gamle blokeringer væk

Den nye tendens er, at køberne er blevet mere afslappede over for, om den siddende ledelse bliver siddende eller ej. Hvis ja, fint. Forudsat ledelsen er dygtig nok. Hvis nej, bare ærgerligt. For få år siden kunne en direktør indimellem ligefrem forhindre en overtagelse – det kan de ikke i dag. Det skyldes blandt andet, at de danske aktionærer er blevet afklarede om, at deres rolle er at tjene penge. De går efter et højt afkast til deres kapital; det gælder også pensionskasserne, som ligger inde med lønmodtagerkapital. Investorer som ATP og LD er blevet mere kyniske og uafhængige, de lader sig ikke presse af politiske eller andre hensyn, sådan som de gjorde tidligere. For 20 år siden kunne en magtfuld industriboss påvirke dem, dengang havde dansk erhvervsliv et såkaldt Old Boys Network, det har de ikke mere. Heller ikke en fagforeningsformand har noget at skulle have sagt i dag.

Læg dertil diskussionen de senere år om corporate governance. Folk, der sidder i bestyrelserne, er blevet klar over, at de kun har én rolle, og det er at tage vare på aktionærernes interesser. Ikke at være i lommen på direktørerne. Faktisk kan en bestyrelse i dag pådrage sig et erstatningsansvar, hvis bestyrelsens medlemmer ikke varetager aktionærernes interesser, når de en dag får et købstilbud.

Vi ser stadig eksempler på bestyrelser, som lader sig dominere af en direktion, men de bliver færre og færre. Det seneste eksempel var banken SparTrelleborg, hvor bestyrelsen snorksov, men tilsyneladende inden for lovens rammer.